Od 1. októbra 2020 je účinná novela zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon“), ktorou bola doplnená povinnosť pre osoby zapísané v obchodnom registri (t.j. najmä pre obchodné spoločnosti) zosúladiť zápis identifikačných údajov o spoločníkoch, štatutárnych orgánoch alebo členoch štatutárnych orgánov, vedúcich organizačných zložiek podnikov, prokuristoch, členoch dozorného orgánu, likvidátoroch, správcoch na výkon nútenej správy a ich zástupcoch, vedúcich podnikov alebo organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb v obchodnom registri.
Účelom tejto novely a samotného doplnenia identifikačných údajov je zabezpečiť jednoznačnú identifikáciu všetkých fyzických osôb, ktoré sa do obchodného registra zapisujú v určitom právnom postavení.
Koho sa uvedená povinnosť týka?
Uvedená povinnosť sa týka všetkých právnických osôb, podnikov a organizačných zložiek podnikov, ktoré boli zapísané do obchodného registra pred 1. októbrom 2020. Akékoľvek osoby zapísané do obchodného registra po tomto dátume zapisujú povinné identifikačné údaje už pri prvozápise do obchodného registra, a preto v ich prípade nie je potrebné dopĺňať žiadne ďalšie identifikačné údaje. Za splnenie uvedenej povinnosti je zodpovedný štatutárny orgán (konateľ) príslušnej právnickej osoby.
Aké identifikačné údaje je potrebné doplniť?
Do obchodné registra je potrebné doplniť v prípade spoločníkov – fyzických osôb ich dátumy narodenia a rodné čísla alebo iné identifikačné údaje, ak rodné čísla nie sú pridelené, a v prípade spoločníkov -právnických osôb ich identifikačné čísla (IČO), ak sú pridelené. Samozrejme uvedené údaje je potrebné doplniť okrem spoločníkov aj pri všetkých ostatných v Zákone uvedených osobách ako prokurista, vedúci organizačnej zložky, členovia dozorného orgánu a pod..
Dokedy a akým spôsobom je potrebné doplniť identifikačné údaje?
Zápis identifikačných údajov o príslušných osobách (vymenované v úvode článku) do obchodného registra je potrebné uskutočniť spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov po 30. septembri 2021, najneskôr však do 30. septembra 2022. Pôvodne novela Zákona určovala povinnosť doplnenia identifikačných údajov do 30. septembra 2021, avšak v súvislosti so zlepšovaním podnikateľského prostredia zasiahnutým opatreniami na zamedzenie šírenia nebezpečnej nákazlivej ľudskej choroby COVID-19 bola táto lehota predĺžená do 30. septembra 2022.
V prípade ak nedôjde k doplneniu uvedených identifikačných údajov v rámci najbližšie podaného návrhu na zápis akýchkoľvek zmien zapísaných údajov o príslušnej právnickej osobe do obchodného registra, registrový súd na takýto návrh na zápis nebude prihliadať.
Registrový súd v takom prípade vyzve navrhovateľa, aby odstránil nedostatky podania v lehote 15 dní od doručenia výzvy s poučením o následkoch neodstránenia nedostatkov. Ak v uvedenej lehote nedôjde k podaniu návrhu na doplnenie identifikačných údajov o príslušných osobách, registrový súd na návrh na zápis údajov neprihliadne a konanie o zápis údajov do obchodného registra sa bude považovať za zastavené pre nedostatok právomoci. To znamená, že ak napríklad spoločnosť plánuje rozšíriť svoj predmet činnosti je povinná v rámci návrhu na zápis nových predmetov činnosti do obchodného registra požiadať aj o zápis požadovaných identifikačných údajov.
Sú aj iné možnosti doplnenia identifikačných údajov – automatizované doplnenie údajov?
Na základe požiadavky podnikateľského prostredia bolo poslednou novelou Zákona s účinnosťou od 1. decembra 2021 (zákonom č. 403/2021 Z.z.) zavedené automatizované doplnenie identifikačných údajov o príslušných osobách prostredníctvom tzv. hodnôt referenčných údajov, a teda bez potreby podania návrhu na zápis údajov do obchodného registra. Účelom tejto novely je v čo najväčšom možnom rozsahu odbremeniť osoby zapísané v obchodnom registri od povinnosti podať osobitný návrh na zapísanie požadovaných identifikačných údajov. Toto automatizované dopĺňanie údajov bude prebiehať do 31. mája 2022, pričom ak registrový súd do uvedeného dátumu nezašle zapísanej osobe oznámenie o automatizovanom doplnení identifikačných údajov má sa za to, že automatizované doplnenie identifikačných údajov pre túto osobu nebolo možné vykonať.
V prípade ak nedôjde k automatizovanému doplneniu požadovaných identifikačných údajov v lehote do 31. mája 2022, zapísaná osoba je povinná splniť si povinnosť doplniť tieto údaje podaním samostatného bezplatného návrhu na zápis údajov do obchodného registra, a to najneskôr do 30. septembra 2022. Takýto návrh je bezplatný a dopĺňajú sa ním výlučne požadované identifikačné údaje. Ak sa bude v zmenovom formulári navrhovať aj zapísanie iných údajov (napr. zmena adresy bydliska spoločníka), registrový súd takýto návrh odmietne.
Tým však nie je dotknutá možnosť podať návrh na zápis viacerých zmien o zapísaných údajoch do obchodného registra (napr. rozšírenie predmetu činnosti alebo zmena adresy bydliska spoločníka), v rámci ktorého bude aj doplnenie potrebných identifikačných údajov, ako je uvedené v časti vyššie. Navrhovateľ je však povinný pri takomto návrhu uhradiť aj príslušný súdny poplatok. Bezplatný návrh na zápis zmeny zapísaných údajov sa môže týkať výlučne zapísania identifikačných údajov. Pre úplnosť, od 1. októbra 2020 je akýkoľvek zápis údajov do obchodného registra možný výlučne elektronicky prostredníctvom schránky www.slovensko.sk.
Aká je sankcia za nesplnenie uvedenej povinnosti?
Ak si osoby zapísané do obchodného registra nesplnia povinnosť zapísať identifikačné údaje do obchodného registra do 31. septembra 2022 v zmysle novely Zákona, osobe oprávnenej konať za príslušnú spoločnosť (najmä konateľovi) hrozí pokuta až do výšky 3 310 eur.
Záver
Z vyššie uvedeného vyplýva, že ak osoby zapísané do obchodného registra (najmä obchodné spoločnosti) neplánujú do konca septembra 2022 podať do obchodného registra návrh na zápis akýchkoľvek údajov (napr. rozšírenie predmetu činnosti), v rámci ktorého by doplnili aj požadované identifikačné údaje, sú povinné odsledovať si vo svojich elektronických schránkach, či im bude do 31. mája 2022 doručené oznámenie o automatizovanom doplnení identifikačných údajov. Ak im uvedené oznámenie nebude do konca mája 2022 doručené sú povinné najneskôr do 31. septembra 2022 podať samostatný návrh na zápis identifikačných údajov do obchodného registra, ktorý je výlučne pre takéto doplnenie údajov bezplatný.
Ak zapísané osoby nechcú čakať na to, či budú potrebné identifikačné údaje zapísané do obchodného registra automatizovane a chcú mať istotu ohľadom splnenia zákonnej povinnosti, sú oprávnené kedykoľvek podať uvedený bezplatný návrh na zápis identifikačných údajov aj pred 31. májom 2022.